Бесплатная горячая линия

8 800 700-88-16
Главная - Трудовое право - Как передается помещение при ликвидации

Как передается помещение при ликвидации

Как передается помещение при ликвидации

Закрыть ООО и вывести помещение на учредителей, как физлиц


В собственности у ООО помещение с 2014 года, два учредителя по 50%. Надо закрыть ООО и вывести помещение на учредителей, как физиков.

Как это сделать законно, с меньшими финансовыми потерями?

Система налогообложения упрощенка от дохода. 11 Июня 2018, 10:17, вопрос №2022274 Альфред, г. Челябинск

    , , , ,

600 стоимость вопросавопрос решён Свернуть Консультация юриста онлайн Ответ на сайте в течение 15 минут Ответы юристов (3) получен гонорар 60% 5119 ответов 2558 отзывов эксперт Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Юрист, г.

Сыктывкар Бесплатная оценка вашей ситуации

  1. эксперт

Здравствуйте, Альфред! Ликвидация ООО происходит в порядке, предусмотренном ст.63 ГК РФ (). При ликвидации сначала удовлетворяются требования кредиторов, а затем оставшееся имущество распределяется между учредителями пропорционально долям.

В соответствии с Законом об ООО №14-ФЗ: Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками 1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: — в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; — во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

11 Июня 2018, 10:24 1 0 получен гонорар 20% 10,0 Рейтинг Правовед.ru 4748 ответов 3622 отзыва эксперт Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Юрист, г. Барнаул Бесплатная оценка вашей ситуации

  1. 10,0рейтинг
  2. эксперт

Добрый день. При отсутствии у общества долгов, считаю самым простым вариантом добровольную ликвидацию ООО в порядке статьи 63 ГК.

Проходите всю процедуру ликвидации. После удовлетворения требований кредиторов, если они будут, оставшееся имущество распределяется между участниками ООО. Об этом прямо говорит ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Статья 58.

Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками 1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Т.е. на первом этапе выплачивается распределенную прибыль, которая еще не была выплачена, на втором этапе имущество делится между участниками ООО в соответствии с размерамиих долей в уставном капитале.

Таким образом делить имущество можно только после выплаты прибыли. Участники могут забирать свои доли либо деньгами, которые могут быть получены при продаже имущесвта, либо имуществом, с распределением долей пропорционально долям в УК С уважением Евгений Беляев 11 Июня 2018, 10:37 1 0 получен гонорар 20% 9,9 Рейтинг Правовед.ru 28690 ответов 10520 отзывов эксперт Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Юрист, г.

Екатеринбург Бесплатная оценка вашей ситуации

  1. 9,9рейтинг
  2. эксперт

Надо закрыть ООО и вывести помещение на учредителей, как физиков. Альфред Здравствуйте. В дополнение к высказанным мнениям коллег, с которыми вполне солидарен и согласен с тем, чтобы ликвидировать общество, не имеющее долгов добровольно, распределив оставшееся имущество в порядке, установленном ст. 58 ГК РФ, добавлю, что поскольку передается имущество, а не денежные средства, то платить НДФЛ придется самим учредителям, сдав до 30 апреля следующего года декларацию и уплатив налог до 15 июля.

Налоговая база по НДФЛ при этом рассчитывается как стоимость полученного имущества, исчисленная исходя из их цен, определяемых в порядке, аналогичном предусмотренному ст. 105.3 НК РФ (п. 1 ст. 211 НК РФ).

Налоговая база по НДФЛ в отношении дохода участника, полученного при добровольной ликвидации, определяется на дату фактического получения участником дохода (п. 3 ст. 226 НК РФ). Доход участника облагается НДФЛ по ставке 13 %. Из стоимости полученного имущества может быть вычтен первоначальный взнос.

Из стоимости полученного имущества может быть вычтен первоначальный взнос. Если есть возможность надлежащим образом разделить помещение на две равные части, логично было бы сделать это до ликвидации. Так будет проще. 11 Июня 2018, 11:22 1 0 Все услуги юристов в Москве Гарантия лучшей цены – мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.

Похожие вопросы 26 Апреля 2018, 23:26, вопрос №1980476 19 Сентября 2020, 20:29, вопрос №2517046 26 Января 2018, 15:22, вопрос №1885521 30 Ноября 2017, 05:30, вопрос №1829569 27 Сентября 2018, 12:20, вопрос №2117708 Смотрите также

Передача имущества участнику ООО при его ликвидации

Если участник ликвидируемого общества получает имущество, стоимость которого превышает фактически оплаченную им долю (вне зависимости от формы оплаты), доход в виде такого превышения приравнивается к дивидендам (п. 1 ч. 2 ст. 250 НК РФ). Налог с указанного дохода участник рассчитывает самостоятельно исходя из суммы дивидендов и ставки налога, предусмотренной п.

3 ст. 284 НК РФ (п. 2 ст. 275 НК РФ). Если в отношении основного средства, стоимость которого превышает первоначальный вклад участника, общество воспользовалось правом на амортизационную премию, то при его передаче взаимозависимому участнику ликвидируемого общества до истечения пяти лет с момента введения в эксплуатацию применяется норма п. 9 ст. 258 НК РФ. Следовательно, у общества возникает обязанность восстановить амортизационную премию.

Это делается в том же порядке, что и при передаче основного средства взаимозависимому участнику в связи с его выходом из общества. Подход обусловлен тем, что перечисленные ситуации предусмотрены в пп.

5 п. 3 ст. 39 НК РФ. > 4. Удержание НДФЛ при расчетах с участником при ликвидации общества Если при ликвидации общества полученные участником (физическим лицом — налоговым резидентом РФ) денежные средства, стоимость имущества (имущественных прав) превышают его расходы на приобретение долей в уставном капитале общества, это превышение приравнивается к дивидендам и облагается НДФЛ (пп. 1 п. 1 ст. 208, п. 1 ст. 209 НК РФ).

Денежные средства, стоимость имущества (имущественных прав) в пределах суммы данных расходов, по нашему мнению, являются доходом участника и облагаются НДФЛ на основании пп. 10 п. 1 ст. 208, п. 1 ст. 209, п. 1 ст. 210 НК РФ. Указанные расходы определяются в порядке, установленном пп.

2 п. 2 ст. 220 НК РФ, в частности, как сумма денежных средств, стоимости иного имущества (имущественных прав) на дату их передачи в уставный капитал общества при его учреждении, увеличении уставного капитала, приобретении долей общества по договору купли-продажи или договору мены. Согласно п. 17.2 ст. 217 НК РФ не облагаются НДФЛ доходы, получаемые от погашения долей участия в уставном капитале организации, а также акций, указанных в п. 2 ст. 284.2 НК РФ, если на дату погашения они непрерывно принадлежали участнику (акционеру) на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.

По разъяснениям Минфина России, данное освобождение не действует при ликвидации акционерного общества (Письмо от 15.10.2018 N 03-04-05/73905). Считаем, что эта позиция может быть применима и при ликвидации ООО.

Общество признается налоговым агентом, обязанным исчислить, удержать и уплатить в бюджет НДФЛ с суммы полученного участником дохода (п. 3 ст. 214, п. п. 1, 2, 4 ст. 226 НК РФ).

Если передаются товары (работы, услуги), иное имущество, имущественные права, они оцениваются по рыночной стоимости (п.

1, пп. 1.1 п. 2 ст. 211 НК РФ). При невозможности в течение налогового периода удержать у участника исчисленную сумму НДФЛ общество обязано не позднее 1 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом, в котором возникли соответствующие обстоятельства, письменно сообщить участнику и налоговому органу по месту своего учета о невозможности удержать налог, а также о суммах дохода, с которого не удержан налог, и сумме неудержанного налога (п.

5 ст. 226 НК РФ). Участник, которому передаются средства (имущество) при ликвидации общества, имеет право на получение имущественного налогового вычета (пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ). Данный вычет предоставляется при подаче участником в налоговый орган по окончании налогового периода декларации по НДФЛ (п.

7 ст. 220 НК РФ). Вычет в отношении полученных при ликвидации доходов, которые приравниваются к дивидендам, не применяется (п.

3 ст. 210 НК РФ). В случае предоставления имущественного налогового вычета участник на основании пп.

2 п. 2 ст. 220 НК РФ вправе уменьшить сумму своих доходов, облагаемых НДФЛ, на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале общества.

К последним могут относиться расходы (абз.

3 — 5 пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ):

  1. в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества (имущественных прав), внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества или увеличении его уставного капитала;
  2. в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества (имущественных прав) на приобретение или увеличение доли в уставном капитале общества. Стоимость этого имущества (имущественных прав) определяется в порядке, установленном пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ. Указанные расходы должны быть документально подтверждены (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). Если расходы на приобретение доли в уставном капитале общества документально не подтверждены, имущественный налоговый вычет предоставляется в размере полученных в связи с ликвидацией общества доходов, не превышающем в целом 250 000 руб. за налоговый период (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).

Распределение имущества ликвидируемого юрлица между его участниками

Процесс раздела имущества ликвидируемого юрлица между его совладельцами не вызывает особых проблем.

Обычно участники договариваются и спокойно делят такое имущество, однако иногда встречаются исключения и тогда процесс распределения завершается в суде.

Наша новая статья расскажет читателям о подобных случаях и даст рекомендации о том, как их избежать. Иногда при ликвидации юрлица, после расчета с кредиторами (если они были) остаётся определенное имущество — недвижимость, средства производства, акции, которыми участники оплачивали доли, офисное оборудование, мебель, денежные средства на счетах и так далее.

Всё это имущество подлежит распределению между бывшими владельцами компании.

Правила подобного раздела указаны в ст.

62 ГК РФ и в ст. 58 закона об ООО. Однако не стоит искать в этих нормах его порядок или алгоритм. Закон указывает только общие положения о процедуре. Она проводится ликвидационной комиссией после расчета с кредиторами и составления ликвидационного баланса. В первую очередь совладельцы получают распределенную, но не выплаченную прибыль, после этого разделу подлежит уже само имущество ООО.

В первую очередь совладельцы получают распределенную, но не выплаченную прибыль, после этого разделу подлежит уже само имущество ООО. Оно распределяется в соответствии с размером долей собственников. Чем больше размер доли участника, тем большую часть имущества он получит в итоге.

Как правило, указания о порядке распределения имущества после ликвидации Общества содержатся в разделах о реорганизации и ликвидации юрлица, то есть почти в самом конце Устава. При этом сама процедура тоже подробно не расписывается. Документ просто указывает, что оставшаяся собственность Общества передается участникам, которым принадлежат вещные права на это имущество, либо обязательственные права в отношении ООО.

(Устав ООО «РосБезопасность», г. Самара, 2015 год, ОГРН 1056319127919). В отличии от индивидуальных, типовые уставы не предусматривают даже такой оговорки.

Так, в августе 2018 года Минэкономразвития издало приказ, которым утвердило 36 видов типовых уставов ООО. (Приказ Минэкономразвития РФ № 411 от 01.08.2018 года).

Данные уставы вообще не содержат упоминания о порядке распределения, да и сам раздел о реорганизации и ликвидации Общества состоит только из одного предложения, которое говорит, что эти процедуры осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством РФ. Таким образом, распределение осуществляется в соответствии с законом и обычаями делового оборота.

Подобная «свобода» действий позволяет участникам не слишком задумываться о порядке проведения распределения. При отсутствии долгов и дорогостоящих активов, участники просто делят собственность между собой и, как говорится, спокойно расходятся по домам.

Зачастую это происходит без какого-либо заполнения актов или иных бумаг.

Договоренность достигается в устной форме. Как правило, таким образом делятся компьютеры, сканеры, ксероксы, письменные столы и так далее. Стоимость и количество подобных вещей невелико, а потому распределение не вызывает особых споров.

Рекомендация: Даже если у вас и сложились дружеские отношения с партнерами по бизнесу, всё равно составьте и подпишите акты приема-передачи распределенного имущества. Никто не знает, как в дальнейшем сложится жизнь.

В нашей практике встречались случаи, когда наследники умершего участника выдвигали к его партнерам претензии по поводу раздела имущества в ходе ликвидации фирмы. Это даже не распределение, а прекращение права собственности недействующего юрлица на недвижимость и признание за бывшими владельцами права собственности на эти объекты.

В последние 2-3 года ИФНС часто исключает из ЕГРЮЛ фирмы, не ведущие деятельности и не сдающие отчеты.

Как правило, эти компании не имеют задолженности перед бюджетом и контрагентами, поэтому их ликвидация проходит без особых проблем. Очень часто на балансе таких фирм находится недвижимость. И после ликвидации юрлица возникает так называемый казус собственника — организации нет, однако ей по-прежнему принадлежат объекты и даже имущественные права.

В этом случае участники фирмы должны обратиться в суд, с требованием признать за ними права собственности на недвижимость. В ходе процесса, суд обязан установить факты нераспределения ликвидационной комиссией имущества, а также наличие или отсутствие спора в связи с этим распределением.

Легче всего подобная процедура проходит при единственном учредителе. Например, житель Башкортостана являлся единственным участником ООО. Регистрирующий орган исключил его фирму из ЕГРЮЛ как недействующую.

При этом, на балансе организации находилось несколько гаражей и земельных участков.

Предприниматель обратился с заявлением в суд, с требованием признать ликвидированное юрлицо утратившим права собственности на недвижимость, а также признать за ним (то есть за истцом) права собственности на эти объекты.

Суд удовлетворил иск бывшего учредителя. (Решение Зилаирского межрайонного суда республики Башкортостан по делу № 2-41/2018 от 05.02.2018 года).

Данный вид споров довольно часто встречается в арбитражной практике. Обычно объектом тяжбы является недвижимость и средства производства, а сторонами спора выступают бывшие партнеры по бизнесу.

Как правило, причиной для обращения в суд является «механический» раздел собственности юрлица. Например, компании принадлежат соседствующие земельные участки и здания, причем на данной земле никогда не проводилось межевание.

Тем не менее, учредители легко «делят» между собой эту собственность и ликвидируют фирму. Затем, рано или поздно, они все-таки проводят межевание, обращаются к юристам и только теперь выясняют, что площадь участков, на которых располагаются строения, вообще не соответствует нормативным требованиям.

Кроме того, кадастровые инженеры «неожиданно» фиксируют еще и случаи наложения границ. В подобной ситуации суд фактически вынужден уточнять и даже менять результаты распределения: производить новый раздел участков и уточнять характерные точки их границ. (Решение Арбитражного суда Курганской области по делу № А34-7414/2014 от 30.12.2015 года).

Рекомендация: если в состав имущества юрлица входит недвижимость, то перед ее разделом проконсультируйтесь с профессиональным юристом, оценщиком и кадастровым инженером. Бывает так, что участники, ликвидировавшие юрлицо, впоследствии не могут оформить на себя распределенную собственность.

Это происходит, когда они подают заявления в Росреестр уже после исключения фирмы из ЕГРЮЛ. Управление ФРС отказывает им в регистрации права, стандартно указывая, что они должны были подать такие заявления еще до момента ликвидации организации. А когда юрлицо уже исключено из ЕГРЮЛ, то бывшие совладельцы могут подать иск в арбитражный суд о признании права собственности.

А когда юрлицо уже исключено из ЕГРЮЛ, то бывшие совладельцы могут подать иск в арбитражный суд о признании права собственности. Логика в таких рассуждениях есть. Переход права собственности осуществляется от одного субъекта к другому.

А когда прежний собственник отсутствует, то и перехода не может быть в принципе. Тем не менее судьи довольно благосклонно относятся к собственникам, попавшим в такую ситуацию.

Они признают незаконным отказ в регистрации и обязывают Росреестр оформить переход права собственности к бывшим владельцам юрлица.

(Решение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-17375/2013 от 13.11.2013 года). Рекомендация: не дожидайтесь момента исключения фирмы из ЕГРЮЛ. Зарегистрируйте переход права собственности распределенного имущества ещё до этого дня.

В противном случае вам придется обращаться в суд. Судебные процессы, где объектом спора являются акции, внесенные в оплату уставного капитала, встречаются довольно редко, но встречаются.

Иногда участники ООО оплачивают свои доли акциями третьих лиц. И если не было распределения, то после ликвидации Общества их акции продолжают учитываться у держателя реестра на счетах депо, как принадлежащие уже несуществующей компании.

Обычно учредители распределяют акции еще до исключения ООО из ЕГРЮЛ. Однако, если совладельцы не успевают поделить ценные бумаги до ликвидации юрлица, то у них также начинаются проблемы в судах.

Чаще всего они связаны с тем, что бывшие участники подают иск к эмитенту, который не является надлежащим ответчиком. В результате арбитраж отказывает в удовлетворении требований. Вынося решение, суды стандартно указывают, что «.надлежащими ответчиками в подобных спорах являются сами участники, по искам каждого из них о признании права собственности на спорные акции и дивиденды по ним».

Вынося решение, суды стандартно указывают, что

«.надлежащими ответчиками в подобных спорах являются сами участники, по искам каждого из них о признании права собственности на спорные акции и дивиденды по ним»

. (Решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-240477/2017 от 08.02.2018 года).

Рекомендация: зарегистрируйте право собственности на акции до исключения компании из ЕГРЮЛ.

Итак, законодательство не определяет подробную процедуру распределения имущества ликвидируемого юрлица. Оно лишь указывает на её этапы и правила, которыми должны руководствоваться участники.

Это правильно — излишняя регламентация только вредит, особенно если дело касается распределения офисной мебели, компьютеров или канцелярских принадлежностей. С другой стороны, при разделе недвижимости, автомобилей или акций возникает много проблем.

Судебная практика показывает, что люди, распределив имущество, зачем-то ждут исключения компании из ЕГРЮЛ и только потом идут в ГИБДД, Росреестр или к реестродержателю и пытаются оформить переход права собственности от уже несуществующего лица. В итоге, регистрирующие органы отказывают бывшим участникам, вынуждая последних обращаться в суд. Это происходит от элементарного незнания закона.

Именно поэтому многие юристы предлагают внести в закон об ООО норму, указывающую, что переход права собственности в ходе ликвидации должен быть завершен еще до момента исключения фирмы из ЕГРЮЛ. В противном случае, право собственности за бывшим участником признаётся только по решению суда.

Подобное указание существенно снизит количество обращений в суд бывших владельцев ООО по данной категории споров. Следующий момент, на который стоит обратит внимание, состоит в том, что распределение такого имущества как недвижимость должно проходить с участием специалистов-юристов и кадастровых инженеров. Если исходить из арбитражной практики, то можно прийти к выводу, что большинство споров (где объектом являются участки и строения) происходит от неграмотного распределения недвижимости.

Ведь оно проводится без учета границ, нормативных требований к объектам и даже на немежеванной территории.

В этих условиях, прежде чем «делить» недвижимость, следует обращаться за консультацией к профессиональным юристам и кадастровым инженерам.

В противном случае, в будущем придется судиться с бывшими партнёрами по бизнесу.

Как происходит распределение имущества при ликвидации ООО

Перед окончательным закрытием юридического лица необходимо провести процедуру распределения имущества, которое ранее принадлежало фирме.

Поэтому членам ликвидационной комиссии предельно важно знать, как при ликвидации ООО передать имущество учредителю или распределить его между несколькими участниками.

В противном случае работа не может считаться завершенной. Деятельность любого юридического лица связана с приобретением и распределением имущественных прав.

Как правило, у фирмы имеется имущество, но что с ним делать после ликвидации? Очевидно, что оно должно перейти учредителям, то есть владельцам ООО.

Основные действия, связанные с ликвидацией, осуществляет ликвидационная комиссия.

Данный орган действует на всех этапах прекращения деятельности организации. В том числе он принимает решение о распределении имущества фирмы ( Гражданского кодекса РФ). Кроме того, при распределении имущества необходимо учесть долги, которые также погашаются за счет имеющейся собственности.

Фирма должна объявить кредиторам о последующей ликвидации. В целом процедура состоит из следующих этапов:

  1. назначение ликвидационной комиссии. Как правило, членами данной комиссии выступают участники ООО, однако закон не запрещает назначать на должности сторонних специалистов;
  2. удовлетворение требований кредиторов. Данные моменты должны оформляться документально. Лучше получить от кредитора документ, подтверждающий отсутствие долга и последующих претензий;
  3. принятие решения о распределении имущества;
  4. распределение оставшегося имущества между учредителями.
  5. розыск кредиторов, публикация сведений о ликвидации в «». Лучше, если фирма известит всех кредиторов лично, но законодательное требование о публикации в СМИ все же остается;

Каждый шаг должен быть оформлен должным образом, с учетом ряда правовых требований.

В первую очередь нужно помнить, что нельзя сразу распределять имущество фирмы. Необходимо осуществить розыск кредиторов и удовлетворить их потребности. Если имущества будет недостаточно, то и последующие процедуры не могут быть реализованы.

Также стоит обратить внимание на следующие нюансы:

  1. распределению подлежит только та часть собственности фирмы, которая останется после проведения всех необходимых расчетов;
  2. если обязательства перед кредиторами полностью отсутствуют, то имущество разделяется в полном объеме. Но в любом случае придется делать публикацию в СМИ и ждать окончания двухмесячного срока для получения претензий потенциальных кредиторов;
  3. если имущество отсутствует после того, как расчеты с кредиторами полностью произведены, сведения о нем не вносятся в промежуточный баланс.
  4. даже если кредиторы отсутствуют, промежуточный баланс должен содержать информацию о расчете;

Ликвидационная комиссия как раз и необходима для того, чтобы правильно распределить все имущество организации между ее кредиторами и участниками, максимально соблюдая права каждого претендента. Прочтите: Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в определяет очередность, которую необходимо соблюдать при распределении имущества фирмы между учредителями:

  1. вторая очередь – вся остальная собственность фирмы. Участники могут получить либо те же объекты, которые имеются у организации, либо их стоимость после реализации.
  2. в первую очередь передается распределенная, но еще не выплаченная прибыль. Если собственности недостаточно, то имущество делится пропорционально долям в ООО;

Та доля, которая принадлежит самой организации, то есть была выкуплена у участников ранее, не подлежит распределению между участниками. Если какое-то имущество находится под арестом, сначала нужно погасить долги перед кредиторами.

Арестованные объекты не могут использоваться при распределении. Ссылка на документ: «Об обществах с ограниченной ответственностью»

В обществе может быть один участник, который и является полноправным собственником организации в целом.

В таком случае процедура проводится в общем порядке.

Сначала следует погасить долги перед кредиторами, а потом все оставшееся переходит гражданину в полном объеме.

Законодатель не устанавливает каких-то специфических правил для таких случаев. Соответственно, вся процедура оформления проводится на общих основаниях.

Однако вместо решения учредителей оформляется единоличное решение. В качестве документа-основания для перехода права собственности могут использоваться:

  1. акт о распределении;
  2. решение ликвидационной комиссии.
  3. протокол;

Каких-то специальных форм документов не существует. Главное, чтобы они содержали сведения о фирме, учредителях, членах комиссии и имуществе, которое передается.

А также четко выражали информацию о факте передачи объектов конкретному лицу. Прочтите: В любом случае оформление распределения имущества производится в письменном виде. Но не существует какой-то специальной формы, которая подходила бы под каждый случай.

Есть лишь примерные варианты, устоявшиеся на практике. Бумага обязательно должна содержать следующие сведения:

  1. данные о лице, которое подлежит ликвидации, то есть об организации, в отношении которой проводится процедура. Указывается наименование ООО, его ИНН, ОГРН, реквизиты руководителя;
  2. сведения о документе, который фиксировал результаты выбора членов ликвидационной комиссии, например, протокол собрания, а также дату принятия соответствующего решения членов ООО;
  3. данные об имуществе, которое имеется у организации и распределяется между членами. Нужно указать информацию со ссылкой на регистрационные данные, а если имущество не подлежит регистрации, то сведения указываются так, как они прописаны на балансе фирмы;
  4. дата, когда документ составляется. Этот момент очень важен, так как позволяет определить момент начала процедуры распределения имущества;
  5. доля каждого члена. Она зависит от доли в ООО.
  6. состав комиссии, которая занимается ликвидацией юридического лица. Потребуются сведения, которые позволят идентифицировать таких граждан, например, их ФИО и паспортные данные;

По желанию участников в документ могут вноситься и иные данные.

Но перечисленные моменты должны включаться обязательно. Их отсутствие может стать причиной для обжалования бумаги.

Имущество должно быть передано до того, как организация будет признана ликвидированной.

То есть фирма прекращает свое существование, уже не имея никакой собственности на балансе. Налоговая инспекция вправе приостановить операции по счету юридического лица. Это может ограничить права участников фирмы.

Обжаловать действия ФНС можно в судебном порядке.

Не стоит игнорировать требования налоговой, так как в таком случае, даже если имущество фактически будет получено участниками, оно может быть истребовано (либо его стоимость) в пользу Налоговой Службы. Прочтите:

Имущество, полученное в результате ликвидации фирмы, можно считать доходами.

НК РФ считает, что любые объекты, получаемые в денежной или натуральной форме, относятся к объектам налогообложения, если обратное прямо не установлено законом. Доход будет считаться по стоимости получаемого имущества.

Например, после распределения долей участник общества получил в собственность имущество на общую сумму в триста тысяч рублей. Соответственно, именно на эту сумму он получил прибыль. Сумму налогообложения можно уменьшить, если ранее приобреталась доля в обществе.

Прибыль фактически уменьшается на сумму приобретения. Некоторые объекты подлежат обязательной государственной регистрации или постановке на учет в определенных органах.

Так, например:

  1. транспорт следует поставить на учет в МРЭО ГИБДД.
  2. если после распределения долей участник получил недвижимый объект, то он должен зарегистрировать его в Росреестре;

В качестве документа-основания будет выступать бумага, которая приписывает получение права собственности, например, акт о распределении долей или решение единственного учредителя.

Если права кредиторов будут ущемлены, например, данные о ликвидации фирмы не будут опубликованы должным образом, они смогут обжаловать право собственности, а также регистрационные действия. Ликвидация ООО производится в несколько этапов.

Важный шаг – это распределение имущества организации между участниками. В первую очередь фирма должна погасить долги перед кредиторами и только после этого может переходить к следующему шагу.

Процесс производится в четком соответствии с действующим законодательством и должен учесть права всех членов ООО, а также правильно разделить объекты в соответствии принадлежащим им долям.

Статья 20. Имущество ликвидируемой некоммерческой организации

КонсультантПлюс: примечание.Ст.

20 не распространяется на казенные учреждения, Госкомпанию «Автодор».1. При ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, направляется в соответствии с учредительными документами некоммерческой организации на цели, в интересах которых она была создана, и (или) на благотворительные цели. В случае, если использование имущества ликвидируемой некоммерческой организации в соответствии с ее учредительными документами не представляется возможным, оно обращается в доход государства.2.

При ликвидации некоммерческого партнерства оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество подлежит распределению между членами некоммерческого партнерства в соответствии с их имущественным взносом, размер которого не превышает размер их имущественных взносов, если иное не установлено федеральными законами или учредительными документами некоммерческого партнерства.Порядок использования имущества некоммерческого партнерства, стоимость которого превышает размер имущественных взносов его членов, определяется в соответствии с настоящей статьи.3. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество частного учреждения передается его собственнику, если иное не предусмотрено законами и иными правовыми актами Российской Федерации или учредительными документами такого учреждения.(в ред. Федерального от 03.11.2006 N 175-ФЗ)(см.

текст в предыдущей редакции)4. Имущество бюджетного учреждения, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, а также имущество, на которое в соответствии с федеральными законами не может быть обращено взыскание по обязательствам бюджетного учреждения, передается ликвидационной комиссией собственнику соответствующего имущества.(п.

4 введен Федеральным от 08.05.2010 N 83-ФЗ) Открыть полный текст документа

Что делать с документами организации при ее ликвидации

Ликвидация организации влечет ее прекращение.

Но прекращается она как запись в ЕГРЮЛ. Ее имущество, активы — распродаются и за счет этого покрываются требования кредиторов.

Офис, если арендован — возвращается арендодателю, договоры расторгаются.

А вот документы — кадровые, бухгалтерские, внутренние — остаются.

И просто так сжечь их или сунуть в шредер не получится. Их необходимо передать в архив.Такая обязанность определена п.10 ст. 23 ФЗ «Об архивном деле»:«При ликвидации негосударственных организаций, в том числе в результате банкротства, образовавшиеся в процессе их деятельности и включенные в состав Архивного фонда Российской Федерации архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим и государственным или муниципальным архивом.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) или конкурсный управляющий организует упорядочение архивных документов ликвидируемой организации, в том числе организации, ликвидируемой в результате банкротства».Понятие «упорядочения архивных документов» содержится в ст.

3 того же закона:упорядочение архивных документов — комплекс работ по формированию архивных документов в единицы хранения (дела), описанию и оформлению таких единиц хранения (дел) в соответствии с правилами, установленными уполномоченным федеральным органом исполнительной власти в сфере архивного дела и делопроизводства. То есть, их нельзя просто свалить в кучу и передать в таком виде. Их нужно распределить, рассортировать, подшить в отдельные дела, составить по ним описи.

Также дополнительно необходимо подготовить исторические справки, предисловия к описям.

И только потом передавать документы в архив.Компания «Делис Архив» поможет : проведет экспертизу, составит описи, сброшюрует документы по всем правилам архивного дела.Документов, на самом деле, остается много, особенно если компания реально осуществляла деятельность и просуществовала не один год.

Документы могут быть следующие:

  1. договоры с контрагентами со всеми дополнениями;
  2. кадровые документы;
  3. статистическая, налоговая, бухгалтерская отчетность;
  4. учредительные и корпоративные документы;
  5. бухгалтерская первичка;
  6. внутренняя и внешняя корреспонденция;
  7. прочие документы.

В случае ликвидации организации обязанности по передаче документов на хранение в архив возлагается на ликвидатора (ликвидационную комиссию).В государственный архив сдать документы можно только при наличии договора и то не все, а только кадровые документы (документы по личному составу). Если госархив обладает свободными площадями и ликвидатор готов оплачивать передачу, то на хранение могут принять и бухгалтерские документы, но зачастую госархив такие документы не принимает.Важно: Заключать договор лучше после подачи сообщения о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Тогда становится ясно, каким путем будет ликвидирована компания (ликвидация или упрощенное банкротство), и соответственно, чьей головной болью будет передача документов в архив — ликвидатора или арбитражного управляющего.Все, что остается, ликвидатор может по акту передать участнику ликвидируемой компании.

Если компания не ликвидирована, а, к примеру, реорганизована через присоединение, документы по акту передаются компании-правопреемнику.Итак, перед передачей документов в архив необходимо:

  1. дождаться результатов приемки — госархив проверит сопроводительные документы, если что-то оформлено неверно, придется исправлять ошибки.
  2. заключить договор (это можно сделать только при ликвидации, заранее нельзя);
  3. оплатить пошлину (размер определяется договором);

Оставшуюся документацию придется хранить где-то еще.Документы временного и постоянного срока хранения, кадровые дела ­можно передать на в коммерческую организацию.

И тут — внимание! Важно предусмотреть в договоре условие об уничтожении документов организацией-хранителем по истечении временного срока хранения.

Кроме того, данное решение ликвидационной комиссии должно быть закреплено в ее распорядительном документе.У «Делис Архив» собственное помещение для хранения, мы маркируем документацию при помощи штрих-кодов поэтому легко найдем любой документ, если он вам вдруг понадобится.

По вашему желанию мы организуем , которым вы сможете пользоваться самостоятельно.Печати нужно уничтожить, по этому поводу ликвидатор составляет соответствующий акт. Торопиться с уничтожением не стоит, лучше всего это сделать, когда из регистрирующей налоговой получен соответствующий Лист записи об исключении компании из ЕГРЮЛ в связи с ее ликвидацией.Печать сложно утилизировать самому (не стоит просто ее выкидывать), поэтому лучше доверить эту работу .

Пост написан компанией Это авторский материал. Мнение редакции «Клерка» может не совпадать с тем, что в нем написано.

Создайте свой блог, и аудитория «Клерка» о вас узнает

Как передать имущество учредителю при ликвидации ООО?

  1. /
  2. /

27 ноября 2020 0 Рейтинг Поделиться Как при ликвидации ООО передать имущество учредителю и правильно это оформить, важно знать при проведении данной процедуры. Подробные и юридически точные ответы на вопросы о действиях с имуществом ликвидируемого ООО и передаче оставшейся части его участникам вы найдете в предлагаемой нами статье.

Возможность получения денежных средств или иного имущества учредителями (участниками) при прекращении деятельности юридического лица зависит от ряда факторов, основным из которых является достаточность имущества для погашения всех долгов перед кредиторами и бюджетом. В зависимости от успешности хозяйственной деятельности ООО процедура ликвидации может быть:

  1. принудительной — на основании решения арбитражного суда по иску самого ООО, его кредиторов, работников организации или налоговых органов (т. е. банкротство).
  2. добровольной — в связи с достижением целей деятельности общества или иными причинами, зависящими от воли учредителей;

Добровольная ликвидация ООО будет проводиться исходя из требований статей 57 и 58 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, а также статей 61–64.1 ГК РФ. Что касается принудительной ликвидации, то порядок ее применения предусмотрен статьями 64.2–65 ГК и специальным нормативным актом — ФЗ «О несостоятельности…» от 26.10.2002 № 127.

Очевидным признаком банкротства, согласно пункту 2 статьи 3 упомянутого ФЗ № 127, является невозможность произвести расчеты с работниками, бюджетом или кредиторами в течение 3 месяцев с момента образования задолженности.

Наличие указанного обстоятельства, согласно статье 7 упомянутого ФЗ № 127, позволяет обратиться в суд не только самому ООО, но и иным заинтересованным лицам (бывшим и действительным работникам, кредиторам, налоговой инспекции).

На практике распространены ситуации, когда деятельность ООО не содержит в себе формальных признаков банкротства, однако для учредителей очевидно, что имеющегося имущества недостаточно для полного расчета по долгам. В этой ситуации, согласно статье 8 упомянутого ФЗ № 127, ООО может обратиться в суд о признании себя банкротом даже в том случае, если его учредители только предвидят банкротство или недостаточность имущества для погашения долгов. Важно при этом помнить, что применение процедуры банкротства направлено на прекращение деятельности «проблемного» ООО, а не на получение какого-либо имущества ликвидируемого общества.

При добровольной же ликвидации учредитель вправе рассчитывать на часть имущества ООО, оставшегося после погашения его долгов. Согласно пункту 4 статьи 61 ГК РФ, с момента принятия решения о прекращении деятельности и назначении ликвидационной комиссии срок исполнения по всем контрактным обязательствам ООО считается наступившим. Пункт 4 статьи 62 ГК РФ указывает на то, что после назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) все полномочия по управлению обществом переходят к ней.

Соответственно, с момента начала ликвидации ООО не имеет возможности вести хозяйственную деятельность (принимать работников, заключать сделки и т. п.). Более полную информацию по теме вы можете найти в . Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Принятие решения о ликвидации также наделяет ООО правом уволить всех своих работников на основании подпункта 1 части 1 статьи 81 ТК РФ. Данная позиция подкреплена и мнением Верховного Суда РФ, изложенным в пункте 28 постановления Пленума ВС от 17.03.2004 № 2.

При этом уволенному в связи с ликвидацией работнику, согласно части 1 статьи 178 ТК РФ, необходимо будет выплачивать выходное пособие до его трудоустройства (но не более чем в течение 2 месяцев). Расчет с работником, за исключением выплаты выходного пособия согласно требованиям части 4 статьи 84.1 ТК РФ, должен быть произведен в последний день его работы по трудовому договору.

Основные задачи ликвидационной комиссии — получение дебиторской задолженности и погашение всех долгов общества. Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ, о начале процесса ликвидации комиссия обязана уведомить всех известных кредиторов.

Также на нее возлагается обязанность разместить сообщение об этом в специализированном СМИ (журнале «Вестник государственной регистрации»). В уведомлениях должен быть указан срок и порядок предъявления претензий к ООО.

Важно: минимальный срок для заявления финансовых или имущественных требований к ликвидируемому ООО, согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ, не может быть меньше 2 месяцев.

После получения дебиторской задолженности, выявления всех кредиторов и проведения расчета задолженности по налогам и страховым взносам комиссия обязана подготовить промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражаются все имеющиеся на момент ликвидации активы и пассивы общества. При этом промежуточный баланс, согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ, подлежит утверждению участниками ООО, а в отдельных случаях и налоговыми органами.

Также важно помнить, что для продолжения добровольной ликвидации необходимо превышение активов общества над пассивами.

Если промежуточный баланс свидетельствует о недостаточности имущества для покрытия всех долгов, дальнейшая ликвидация будет проходить уже по процедуре банкротства, на что указывает пункт 4 статьи 63 ГК РФ.

Утверждение промежуточного баланса позволяет приступить к проведению непосредственных расчетов.

Согласно статье 64 ГК РФ, расчеты должны производиться в следующем порядке:

  • Выплачиваются компенсации за причиненный гражданам вред (имеется в виду ущерб, причиненный их жизни и здоровью).
  • Проводятся расчеты с прочими кредиторами.
  • Производятся окончательные расчеты с работниками по выходным пособиям и заработной плате, выплачиваются вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.
  • Перечисляются обязательные платежи по налогам и страховым взносам, иным обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды.

Пункт 2 статьи 64 ГК РФ указывает, что приступать к удовлетворению требований кредиторов следующей очереди необходимо лишь в случае удовлетворения в полном объеме требований кредиторов предыдущей. Подпишитесь на рассылку С условиями согласен Подписаться При этом удовлетворение требований всех кредиторов еще не означает, что оставшееся имущество может быть распределено между участниками, так как участники ООО, согласно пункту 2 статьи 62 ГК РФ, должны за счет имущества ООО оплатить и все расходы, которые возникли при его ликвидации.

К таковым, в частности, относятся:

  1. государственная пошлина за ликвидацию, согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.33 (800 руб.);
  2. расходы на выдачу доверенностей и оплату нотариальных услуг.

После проведения всех расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет итоговый ликвидационный баланс ООО, который наряду с промежуточным подлежит, согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ, утверждению участниками ООО и в отдельных случаях —налоговым органом. Направление ликвидационного баланса в налоговый орган и внесение записи в ЕГРЮЛ является финальным этапом ликвидации и позволяет перейти к процедуре распределения оставшегося имущества между его участниками.

Важно помнить, что ООО, согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ, будет являться ликвидированным только после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Оставшееся согласно данным ликвидационного баланса имущество общества должно быть распределено между его участниками в соответствии со статьей 58 уже упомянутого ФЗ № 14. Если у общества 1 участник, то все оставшееся имущество передается ему единолично.

Для удобства распределения оставшиеся активы общества разделяют:

  1. прочее имущество ООО, стоимость которого должна быть равна размеру уставного капитала ООО (при превышении стоимости разница относится к прибыли ООО).
  2. на распределенную, но еще не выплаченную прибыль, полученную в ходе деятельности ООО;

В первую очередь, согласно пункту 1 статьи 58 упомянутого ФЗ № 14, распределяется прибыль между участниками ООО в полном объеме, после чего осуществляется раздел прочего имущества в соответствии с размерами долей участников. На практике нередки ситуации, когда распределенная, но еще не выплаченная прибыль расходуется на покрытие долгов общества или расходов на ликвидацию, а величина оставшегося имущества оказывается менее размера уставного капитала. В этих случаях фактически оставшееся имущество, согласно пункту 2 статьи 58 упомянутого ФЗ № 14, подлежит распределению между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Порядок расчета налогов на распределяемое после ликвидации имущество ООО определен статьей 43 НК РФ. Согласно пункту 1 данной статьи, прибыль, полученная ООО и распределенная между участниками, является дивидендами и, следовательно, облагается налогом.

В отношении физических лиц применяются правила пункта 1 статьи 224 НК РФ, согласно которым с прибыли от участия в ООО необходимо будет уплатить подоходный налог в размере 13 процентов.

Что же касается участников-организаций, то порядок их налогообложения определяется статьей 274 НК РФ.

Имущество же, величина (стоимость) которого не превышает размера вклада участника, согласно пункту 2 статьи 43 НК РФ, не признается дивидендом, поэтому налогообложению не подлежит. Передача распределенного имущества оформляется путем подписания передаточного акта.

При этом он может быть составлен как в форме единого для всех участников документа, так и индивидуально для каждого из них.

Унифицированных форм такого акта законом не предусмотрено, важно лишь, чтобы он содержал сведения о ликвидационной комиссии, участнике (участниках) ООО, порядке и размере передаваемого имущества.

С примером составления такого вы можете ознакомиться на нашем сайте.

*** Подводя итог, отметим, что вопрос распределения имущества между участниками ООО решается на самом последнем этапе ликвидации общества. Это означает, что для непосредственного перехода к данному вопросу участникам потребуется выполнить значительное количество дополнительных юридических процедур, наиболее важные из которых подробно рассмотрены в предложенной статье.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+